关于集团公司《内控体系建设实施方案（征求意见稿）》的征求意见函

集团公司各部门、四大核心子公司：

根据集团公司分管领导方跃董事在相关材料上“请及时送集团领导、总部各部门、四大核心公司征求意见，并尽快汇总，修改完善后，提交至总经理办公会审议”的批示精神，现将集团公司《内控体系建设实施方案（征求意见稿）》送交至集团各部门、四大核心子公司征求意见，请于3月23日（星期一）前将反馈意见送风控与法律部。

联系人：陈洁茹

联系电话：18408266080

风控与法律部
2020 年 3 月 17 日

四川省铁路产业投资集团有限责任公司

内控体系建设实施方案

（征求意见稿）

风控与法律部

2020年3月

前言

根据COSO委员会的定义，内部控制是由公司董事会、管理层和其他有关人员实施，旨为提高公司经营效率、保证财务报告的可靠性以及遵从法律提供合理保证而设计的程序。

建立内部控制体系是企业专业化管理提升的重要基石，是促进国有企业牢固坚守不发生系统性风险的防线，加快实现高质量发展的内在需要和工作指引。为深入贯彻党的十九届四中全会《关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》的精神，认真落实省委省政府关于防范化解重大风险和推动高质量发展的决策部署，根据国务院国资委关于中国特色现代国有公司制度建设“1+N”文件体系思路，结合集团公司2020年度工作报告中“全面启动内控体系建设”重点工作的部署安排，现制定集团公司内控体系建设实施方案。

目录

一、总体目标..................................................................... 1

二、基本原则..................................................................... 1

（一）坚持党的领导............................................................. 2

（二）坚持目标导向........................................................... 2

（三）坚持优化管控............................................................. 2

三、组织机构........................................................... 3

（一）内控体系建设领导小组…………………………………………3

（二）内控体系建设领导小组办公室…………………………………3

四、工作内容..................................................................... 4

第一阶段 优化法人治理和加强集团管控............................... 4

（一）工作目标................................................................... 4

（二）工作思路................................................................... 5

（三）实施步骤................................................................... 6

1、调研诊断阶段.............................................................. 6

2、设计建设阶段.............................................................. 6

3、落地运行阶段.............................................................. 7

第二阶段  内部控制制度优化与监督实施............................. 7

（一）工作目标................................................................... 7

（二）工作思路................................................................... 7

（三）实施步骤................................................................... 9

1、调研诊断阶段.............................................................. 9

2、设计建设阶段.............................................................. 9

3、落地运行阶段............................................................ 10

五、培训宣贯................................................................... 11

六、信息沟通................................................................... 12

一、总体目标

依据《关于加强中央 企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规〔2019〕101号）的指导思想和原则，结合集团公司实际业务特点，立足转型升级和改革发展全局，科学构建内控管理体系，持续完善内控管理运行机制，为增强集团公司竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力提供制度保障。

内控建设的总体目标：按照集团公司“半年出成果、一年试运行、两年显成效”内控体系建设工作“三步走”的总体部署，全面构建以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内部控制体系，建立全面覆盖、上下贯通的工作机制，形成领导有力、职责明确、流程清晰、规范有序的治理环境，强化集团管控优化法人治理，协同风险合规内控效力一体化，逐步信息集成化的监督评价，促进制度、流程、信息系统的不断完善，培育“动态意识、整体意识、实效意识”的特色内控文化，真正实现“凡事有章可循、凡事有人负责、凡事有人监督、凡事有据可查”的内控管理要义，确保内控制度体系“合理简化、好用管用”,避免企业因违法违规行为受到行政监管处罚、刑事追究、民事追究等法律制裁，造成重大财务损失、商业机会及声誉损失。

二、基本原则

（一）坚持党的领导。

建立健全中国特色现代国有企业制度，明确集团党委在公司法人治理结构中的法定地位，把集团党委职责、地位、履职程序内嵌到公司治理结构中。始终坚持把党的领导融入集团公司改革发展和经营管理重要环节，充分发挥集团党委把方向、管大局、保落实的重要作用，坚持以高质量党建引领高质量发展，确保集团公司重大决策和重大部署的贯彻执行。

（二）坚持目标导向。

以“强内控、防风险、促合规”的管控目标指导构建三位一体的内部控制体系。把握集团公司转型改组为国有资本投资公司的契机，加快形成制衡有效的公司法人治理结构，夯实管理基础，确保各项授权放权接得住、行得稳。将国家法律法规等外部监管要求转化为公司内部规章制度，在重点业务、重点岗位、重点人员设置相应的管理规范和行为准则。将内控体系管控要求嵌入到各项经营业务制度的修订完善中。将内控体系监督评价范畴纳入风险评估标准和合规评价标准，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，切实提升内控体系有效性，加快实现高质量发展。

（三）坚持优化管控。

以监督为视角推动与风险管理、合规管理协同发力。通过内控体系将“风险合规管理工具”落地，优化落实“管理制度化、制度流程化、流程信息化、信息集成化”的四化理念。利用制度为载体，把风险合规、内控管理、违规追责的要求和各项制度建设协同推进。通过制度、流程、信息化等方式确保内控体系的运行，通过内控评价监督来诊断内控体系运行的效果，通过监督考核和追责保障内控体系的刚性约束。

三、组织机构

为确保集团公司内控体系建设工作统筹推进，集团公司决定成立内控体系建设领导小组，统筹领导组织优化和内控体系建设工作开展，领导小组办公室设在风控与法律部。

各下属公司主要负责人履行内控体系建设“第一责任人”职责，对公司内控体系建设工作亲自谋划、亲自部署、亲自推动，形成各司其职、齐抓共管的格局。

（一）集团公司内控体系建设领导小组

1、组长：郭勇

2、常务副组长：唐勇

3、副组长：刘红、方跃

4、成员：陈启琳、陈大智、郭应万、熊启高、王世忠、李建兴

5、职责：统筹规划公司组织优化和内控体系建设工作；审定公司内控体系实施方案、基本制度、管理手册；统一调配内控建设工作资源；研究处理内控工作中的重大问题；监督内控体系工作的整体进程；推动内控培训工作。

（二）集团公司内控体系建设领导小组办公室

1、主任：方跃

2、副主任：风控与法律部部长栾黎

3、成员：总部各部门负责人

4、职责：负责公司内控体系建设的具体组织推进和协调工作；组织内控体系试运行及年度评价工作，组织集团公司内控工作培训宣传指导工作，协调相关解决方案和建议；收集总部各部门、各下属公司报送信息，督导其开展内控工作；提交阶段性工作报告，并向领导小组汇报。

四、工作内容

第一阶段 优化法人治理和加强集团管控

（一）工作目标

根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）、《四川省国有资本投资、运营公司改革试点实施方案》等文件精神，结合集团公司实际，建设目标如下 ：

1、集团公司治理结构包含出资人代表、党委、董事会和经理层组成的组织架构，各组织依法依规履职行权。党委是把方向、管大局、保落实，党委对于重大经营管理事项研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。董事会对出资人代表负责，行使经营决策权，经理层对董事会负责，根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。

2、强化集团公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，对所持股企业考核侧重于执行公司战略和资本回报状况。加强构建职责清晰、相互衔接、有效制衡的组织体系，落实各级组织领导责任，以“知责尽责”为导向，规范委派下属公司董监高依法履职行权，制定授权清单和监管清单，明确风险管控责任，形成“放权有度，授权有方”的管理体系，激发下属公司活力和发展动力。

（二）工作思路

1、按照集团公司国有资本投资公司建立“集团总部资本层—专业化公司资产层—生产单位执行层”三级架构的战略定位、业务模式，分别结合职能定位具体负责战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价等事项。

2、完善公司治理相关基本制度，明晰各级管理机构责任，夯实法人治理管理基础。结合公司章程，由总部各部门、各下属公司梳理核心业务、清晰化各级治理层级的具体责任，查漏补缺，形成党委会、董事会、经理层、总部各部门、各下属公司审批清单。

3、以“知责尽责”为导向，明确对下属公司的管控，通过对委派董监高的授权管理，明确授权范围，集权分权，提高集团公司审批效率。要求委派下属公司董监高梳理所属公司管理权限，形成明确的审批权限列表。审批决策事项，在所属公司对应的流程清晰可知，实现对自身权利、责任“应知应会”。

4、结合集团公司风险管理“三道防线”组织理论，构建职责清晰、相互衔接、有效制衡的组织体系，总部各部门梳理核心业务审批权限，落实管控责任。

第一道防线（核心业务）：投资发展部、经营管理部、建设管理一部、建设管理二部、对外合作部、资源开发部、安全环保与应急管理部、财务管理部、科技管理部等；

第二道防线（支持业务）：办公室、党委组织部、人力资源部、风控与法律部、宣传部、群众工作部等；

第三道防线（监督业务）：审计部、纪委办公室等。

总部各部门根据自身核心业务情况，梳理需上报工作内容及审批程序，逐层上报层级。

5、将调整后的总部各部门、各下属公司风险与内控管理责任列表与“三定方案”发布的部门职责、岗位责任进行核对，查漏补缺，促进人力资源部根据内控责任要求，优化和调整部门结构、职责、岗位要求。

（三）实施步骤

1、调研诊断阶段

项目启动，进行资料收集与查阅、访谈，及时组织培训交流和沟通，收集各部门反馈的《审批权限列表》、下属公司董监高反馈的《审批权限列表》，形成《组织管理诊断报告》。

2、设计建设阶段

结合《组织管理诊断报告》编制《组织架构及内控责任优化方案》、《部门、岗位职责优化方案》；梳理诊断法人治理基本制度，督促下属公司董监高收集《决策事项对应流程图》和参考制度，审核和优化审批权限列表，形成《委派董监高管理及授权方案》建议与《委派董监高权限清单与流程》参考。

3、落地运行阶段

提交“三会”审议方案建议，审议通过后组织培训《组织架构及内控责任优化方案》、《部门、岗位职责优化方案》、治理结构相关基本制度、《委派董监高管理及授权方案》与《委派董监高权限清单与流程参考》，督促责任部门制定落实计划、反馈进展，检查下属公司促进落实。

第二阶段  内部控制制度优化与监督实施

（一）工作目标 

1、按照管理制度化，制度流程化，流程信息化，信息集成化的基本原则，将法律法规要求嵌入业务流程，梳理业务线，优化完善管理要求，重点强化投资管理、资金管理和工程项目、产权（资产）交易流转等业务领域各岗位的职责权限和审批程序，做到业务流程清晰、配套制度管用。严格规范重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的权责，实现可行性研究与决策审批、决策审批与执行、执行与监督检查等岗位职责的分离，识别与评估业务流程风险，形成内部控制诊断报告（含缺陷及整改建议），通过整改持续优化业务流程，对制度查漏补缺，形成相互衔接、相互制衡、相互监督的内控体系工作机制，确保业务流程及配套制度的可执行、可落地。

2、以内控评价为载体的监督促进内控体系的持续优化。集团公司要依托内部控制管理手册建立监督评价标准，制定内控体系评价标准，围绕重点业务、关键环节和重要岗位，组织对所属企业内控体系有效性进行监督评价，确保每3年覆盖全部下属公司子公司。还要将海外资产纳入监督评价范围，重点对海外项目的重大决策、重大项目安排、大额资金运作以及境外子企业公司治理等进行监督评价。

3、从集团公司总体情况看，各下属公司的组织结构不尽相同，管理水平和业务范围也存在差异。集团公司坚持融入做强铁路、公路两大主业，做优工程建设、现代服务业、资源开发、新型城镇化建设、现代农业等辅业的中心工作，充分发挥内控管理在“2+5”产业布局中的重要作用，拟在7个业务板块中选取示范单位同步开展内控体系建设，由集团公司统一组织、统一设计内控体系建设总框架，各下属公司要结合实际情况，按照集团公司的统一部署，根据内部组织结构或业务类型分层次、分阶段认真组织实施，确保内控体系建设工作有序开展。

（二）工作思路

围绕制度优化和执行能力建设两个核心要素，按照“强内控、防风险、促合规”的思想，为集团公司实现高质量发展筑牢坚实的管理基础。重点开展投资、融资、项目建设、招投标、境外业务风险防控等专项管理优化；总部各部门、各下属公司要全面梳理诊断各业务流程，查找经营管理的风险点和薄弱环节，对集团公司内部控制缺陷全方位摸底排查，优化完善业务管理制度和流程，采取部门自评、集团公司监督评价和外部审计监督评价相结合的管理监督模式，持续优化改进；最终建立风险、内控、合规、内部审计、纪检大监督体系，通过大数据智能监控系统进行持续监督评价。

（三）实施步骤

1、调研诊断阶段

集团公司总部各部门梳理诊断业务流程，绘制流程图，形成内部控制诊断报告（含缺陷及整改建议），送交内控体系建设领导小组办公室整合汇总。内控体系建设领导小组办公室进行现有制度及流程收集工作，展开现有制度分析工作形成制度汇编，适时与总部各部门展开访谈，与管理部门、业务单位进行沟通，了解业务实际情况；开展业务单据穿行检查，初步检查业务合规情况，进一步深入了解各项业务开展运行总体情况。

2、设计建设阶段

（1）完成制度梳理与优化

梳理公司业务线，识别与评估业务流程风险，对集团公司内部控制缺陷全方位摸底排查，形成内部控制诊断报告（含缺陷及整改建议），开展制度编撰方法培训，优化制度管理方法。根据集团公司《关于集团公司总部部分机构职能调整的通知》（川铁投党发〔 2020〕 30 号）调整后管理机构的职责权限，优化完善业务管理制度、流程，确保制度精准有效，好用管用。

（2）编制《内部控制管理手册》

根据集团公司实际情况，结合总部各部门梳理完成的业务流程图，整理汇总内部控制管理流程图；识别业务流程中的关键控制环节，针对关键控制环节，设定相应的控制措施形成《内部控制管理手册》。探索建立完成管理模块制度化、流程化、表单化的相关工作。

各下属公司未开展手册编制的，应当同步展开手册编制启动工作，已经建立编制内部控制管理手册的，可在已建立的基础上进一步完善。

（3）强化执行能力建设，建设考核与评价机制

依据《关于加强中央企业内控体系建设与监督工作的实施意见》的文件精神，设计编制内控考核评价办法。逐步建立内部控制自我评价机制，实现内部控制监督与考核评价，落实责任到岗，并将监督考核结果嵌入年度绩效考核中。

3、落地运行阶段

《内部控制管理手册》应当提交总经理办公会审议、党委会研究、董事会审定后发布。组织《内部控制管理手册》专题培训宣贯,全面推动手册在集团公司试运行。在集团公司内部组织内部控制测试与评价，采用内控自评和聘请外部机构进行测试检查、评估、指导自评相结合的方式，进行整改完善，最后根据试运行情况的总体评价反馈，修订优化《内部控制管理手册》，对内控体系进行持续优化与升级，形成一种持续动态评价“自我修正”的闭环管理。

根据内部控制建设的总框架，各下属公司同步进行内控体系建设，打通与集团公司风险内控、治理方面的衔接，形成上下一体化具有“铁投特色”的内控体系。各下属公司应建立内控方面的审查机制，根据 “三重一大决策制度”细化党委会、董事会各层级决策事项和权限，做到凡事有章可循；清晰审批权限和流程，形成决策依据，会议纪要，做到凡事有人负责；对重大决策、规章制度、重要合同进行合法合规性审查，落实三个“百分百”，做到凡事有人监督；建立内控台账，对审查的事项进行登记，做到凡事有据可查。在集团公司内全面建立内部控制体系；利用信息化手段进行完善，推动风险管控工作可视、可知，进而可控，使得内控体系逐步通过责任、制度、执行、信息化全面落地，有效运作。

五、培训宣贯

内控建设是一项全员参与的系统性工作，必须深入持久地做好培训宣贯工作，着重抓好各个层面的宣传、培训和指导，把“内控要素”融入企业文化，形成“人人学习内控、人人重视内控、人人遵循内控”的良好氛围，着力营造一个重制度、重程序、重证据的“软环境”。按照内控体系建设工作实施方案，需要持续改进和完善公司的内控体系，持续开展内控自我评价工作。集团公司应在内控体系建设的各个阶段，运用铁投党建云平台、官网、公众号等方式，对建立铁投特色的内控文化内涵大力宣传，加强自上而下的培训宣贯工作力度，带动和促进整体工作的促进和推动。同时，还要加大培养内控专业队伍建设，获取相关的知识和技能，在内控体系建设的各项阶段安排相应的业务培训，包括但不限于内控体系建设，制度梳理与优化，内控评价报告，内控流程图、内控管理模块、内控流程图及关键控制点及手册的使用、评价与维护等方面培训。通过各工作阶段过程中的研讨、交流和实践，确保集团公司内控体系建设工作有序开展。

六、信息沟通

为保障高效推动内控体系建设的相关工作，确保工作信息沟通的实时通畅，应当建立工作汇报和信息沟通机制，通过线上沟通平台，提高工作效率。一是采取双周工作进度汇总制。总部各部门和各下属公司每两周提交工作进度表和相关资料至内控建设领导小组，列明工作完成情况；二是采取定期工作报告制。内控系统建设领导小组办公室定期向内控系统建设领导小组报建设工作的进度、成果。三是采取重大问题报告制。内控建设领导小组办公室及时向内控系统建设领导小组汇报方案实施过程中的重大问题。

    依托集团公司现有内部管理信息系统，对内部控制进行集成、转化和提升，形成较为完善的内部控制信息化系统，将生产经营管理业务流程、关键控制点和制度规则嵌入现有OA系统，建立健全线上审批流程，确保流程各环节有人负责，形成职责清晰、分工明确、标准统一、风险量化的信息化、集成化的内部管理体系。

内部控制体系建设工作建设台账

实施主体：集团公司（注：本台账中工作内容及工作要求均按照集团公司《关于集团公司总部部分机构职能调整的通知》（川铁投党发〔 2020〕 30 号）调整后管理机构的职责权限进行任务分解）

内控体系建设工作建设台账

实施主体：下属公司